導語：在近期過會的企業中，有的公司高達70%甚至99%的銷售收入來自境外，個中傳遞出的信息值得玩味。

 

　　隨著24日IPO發審會“過1緩1否3”的結果出爐，IPO審核通過率滑入歷史性低谷。據上證報記者統計，截至1月24日，今年發審會計劃審核39家公司的IPO申請，其中14家獲得通過、19家被否決、3家暫緩表決，另有3家在上會前臨時取消審核甚至撤回IPO。至此，今年以來IPO通過率降至36%，否決率升至49%。

 

　　市場人士表示，從近期發審會記錄可以看出，凈利潤指標不再是企業的“護身符”，審核維度正向深層次延伸，例如合規經營(常見生產資質和環保問題)、內控有效、信息披露、關聯交易，以及以毛利率異常為突破口的財報真實性問題等，均為審核要點;會計審核甚至關注到“原始財報和申報財報的差異”。

 

　　剖析14家IPO過會公司的特征，也是觀察與了解審核趨勢的重要角度。上證報記者注意到，在近期過會的企業中，有的公司高達70%甚至99%的銷售收入來自境外，個中傳遞出的信息值得玩味。

 

　　多家過會企業境外收入占大頭

 

　　境外收入占比高是企業IPO審核的重點。鋒龍電氣作為23日發審會“否6過1”的唯一“幸運兒”，七成以上銷售收入來自境外，無疑是看點之一。

 

　　據證監會披露的審核意見，鋒龍電氣外銷收入占比70%以上，公司主要客戶集中在美國、意大利等歐美發達國家和地區;公司對前五大客戶的銷售額合計占當期營業收入的比例分別為78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，且前五名客戶均為境外客戶。發審委要求公司說明，報告期各期出口收入、海關數據是否一致，與退稅數據之間的匹配關系;主要海外客戶與發行人及其主要股東、關聯方是否存在關聯關系及資金往來等。

 

　　雖然凈利潤規模不大，但是公司產能飽和急需擴產的經營現狀，或是一個“加分項”。公司表示，報告期內公司主要產品的平均產銷率達到99%以上，平均產能利用率為98.04%。本次IPO募投項目擬新增一倍以上產能，如能順利實施，募投項目的達產將逐步緩解公司面臨的產能不足問題。

 

　　1月9日過會的中源家居，外銷收入占比更是高達99%。中源家居主要為歐美等境外生活家居批發商、零售商提供OEM/ODM產品，報告期各期，公司直接出口的外銷收入占同期主營業務收入的比例分別為98.94%、99.09%、99.87%和99.89%。此外，9日過會的另一家公司倍加潔集團，報告期各期外銷收入占主營業務收入的比重分別為51.52%、45.78%、47.27%及49.49%，未來公司仍將大力拓展海外業務。

 

　　境外收入占比高通常是企業IPO審核的難點，其收入真實性及合規情況容易存在較高不確定性。以24日上會被否的深圳華智融科技為例，公司存在近幾年境外銷售收入占比劇增，但無法直接從海關部門查詢到發行人整體外銷數據的情況。發審委要求公司說明境外收入是否具有可持續性，以及境外銷售通過信利康進行的必要性及境外終銷售的真實性。

 

　　聚焦關聯交易和盈利可持續性

 

　　分板塊來看，今年計劃上發審會的公司中，擬申請中小板上市的公司有9家，5家獲通過，通過率為56%;申請創業板上市的公司有16家，5家獲通過，通過率為31%;申請滬市主板上市的公司有14家，通過4家，通過率僅29%。在23日申請主板上市的5家公司中，更是無一過會。

 

　　已在香港上市的“精神病醫院股”康寧醫院，本次擬申請滬市主板IPO被否。從反饋意見來看，康寧醫院被否或與公司涉嫌將大客戶的關聯交易非關聯化有關，導致公司存在利益輸送的可能。預披露顯示，平陽長庚醫院多年來都是康寧醫院的大客戶，而且平陽長庚醫院曾為公司關聯方，后因股東轉讓股權成為非關聯方。

 

　　發審委指出，發行人與關聯方存在關聯交易情況，同時注銷或轉讓了部分關聯方。請公司代表說明：是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形;對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性;鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響，發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形。

 

　　另一家擬在滬市IPO的挖金客也未能過會，公司的大客戶依賴和盈利可持續性問題成為審核焦點。發審委提出，發行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業收入的比例已接近80%，請公司說明是否存在被其他公司替代的風險，來自中國移動的收入是否可持續;此外，公司的手機話費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風險。

 

　　記者還注意到，24日上會被否的格林精密部件，也因大量關聯交易受到問詢。此外，“客戶兼為供應商”的現象亦容易成為上會被否的“命門”，如23日被否的騰遠鈷業和冠東模塑均存在這種問題，令發審委質疑公司的商業合理性。

 

　　細究原始財報和申報財報差異

 

　　在財報方面，新發審委對于財報真實性的把關有所強化，經常是以毛利率高于同行為切入點，進而找到多項財務指標異常。例如本周上會的申聯生物、安佑生物、華智融科技等都存在毛利率異常的情況。其中，發審委要求安佑生物說明，報告期末部分養殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性。

 

　　值得一提的是，在23日的審核意見中，“發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大”的問題在不止一家公司身上出現，審核對財報細節的關注可謂嚴格。

 

　　例如冠東模塑，發審委提出，發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請公司代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規范情況，是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險，發行人的會計基礎工作是否規范，內部控制是否完善并得到有效執行。

 

　　騰遠鈷業亦然。發審委提出，公司持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金，2014年至2015年公司原始財務報表和申報財務報表存在差異調整，2014年調整較多。請公司代表說明：發行人存在多起會計差錯更正的具體原因，發行人的內控制度是否健全并得到有效執行。